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Verfassungen sind Regeln von Verhaltensweisen für Subjektive eines Systems (Verfassungsobjekt), die dauerhaft, bewusst gestaltet und möglichst konsenfähig sind.

Vereinheitlichung von Abläufen und Entscheidungen

- Rationalisierungseffekt: Integration der Leistungsbeiträge, d.h. einheitliche Ausrichtung der Ziele bei Arbeitsteilung und häufig auftretenden Problemen

- Koordinationseffekt: Versachlichung des Konflikt, Klärung der Durchsetzungsrelevanz

- Geschäftssicherungseffekt: Verhalten bzgl. der Geschäftbeziehungen wird kontinuierlich gestaltet (einheitliches Grundkonzept)

- Durchsetzungseffekt: Unternehmensverfassung als Führungsinstrument

1. Personalhoheit
Besellung und Abberufung des Vorstandes

2. Organisationskompetenz
Erlass einer Geschäftsordung und eines Geschäftverteilungsplans für den Vorstand

3. Überwachungsfunktion
Kontrolle des Vorstandes

4. Beratungskompetenz
Beratung des Vorstandes bei einzelnen Entscheidungen

5. Mitentscheidungsfunktion
Zustimmung zu bestimmten Geschäften

1. Bestellungskompetenz
Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates (soweit diese nicht nach den Bestimmunden des Mitbestimmungesetzes gewählt werden) und des Abschlussprüfers

2. Entscheidungskompetenz
- Verwendung des Bilanzgewinns
- Satzungsänderungen
- Kapitalbeschaffung und Herabsetzung
- Auflösung der Kapitalgesellschaft

3. Entlastungskompetenz
(Regelfall: Entlastung des Gremiums)
- Vorstand
- Aufsichtsrat

4. Substitutive Kompetenz
- über Fragen der Geschäftsführung auf Verlangen des Vorstandes
- über Feststellung des Jahresabschlusses auf Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat

"boardmodell", England, USA
- nur ein Organ, das Board of Directors: gleichzeitige Fürhung und Überwachung des Unternehmens (Arbeitsteilung innerhalb des Gremiums)
- starke Stellung des CEO, der gleichzeitig Chef des Boards ist (Kontrolldefizit, aber schnellere Entscheidung)
- Shareholder-orientiert
- normalerweise keine AN-Mitbestimmung

Vorteile
- Sehr flexibel im Hinblick auf Unternehmensgröße und Führungspersönlichkeit
- Effiziente und straffe Führung & schnelle Handlungsfähigkeit durch Stellung des CEO

Nachteile
- Funktionsfähigkeit bei großem Board eingeschränkt
- Autoritärer Führungsstil des CEO wirkt nachhaltiger auf Mitarbeiter
- Gefahr durch Omnipotenz des CEO in Verbindung mit geringer Kontrolleffizienz

"Trennungsmodell", Deutschland
- 2 Organe: Vorstand (Managmentaufgaben) und Aufsichtsrat (bestimmt und überwacht Vorstand)
- Stakeholder-orientiert
- AN-Mitbestimmung (bis zur Hälfte der AR-Mitglieder)

Vorteile
- Gegenseitige Kontrolle
- Allmacht einer Person an der Spitze wird vermieden
- Weniger personenabhängig
- Einbindung der Arbeitnehmer in die Unternehmensentscheidung

Nachteile
- zu starke Polarisierung möglich und Taktieren notwendig (Kapital vs. Arbeitnehmer)
- verzögerte Entscheidungsfindung, da Konsens gefunden werden muss

1. Auswahl der Aufsichtsratmitglieder
Kapitalvertreter
- Mehrheitsaktionäre dominieren Minderheiten
- In Publikumsgesellschaften rekrutiert der Vorstand den Aufsichtsrat. Allenfalls rekrutiert sich der Aufsichtsrat selbst
Arbeitnehmervertreter
- Betriebsräte dominieren die Arbeitnehmerbank
- Gewerkschaftsvertreter ringen um Profil und politisieren den Aufsichtsrat

2. Fragwürdige Rekrutierungskriterien
- Präferenz für Schlüsselpersonen im Verflechtungsnetzwerk
- Dominanz der Manager über echte Unternehmer
- Beruflicher Erfolg ist Rekrutierungsvoraussetzung, Misserfolg ist Austrittsgrund
- Erfahrung im Unternehmen wird überbewertet
- Depotstimmrecht und Hausbankfunktion verstärken Präsenz der Banken im Aufsichtsrat

3. Asymmetrische Informationsverteilung
- Überragende Rolle des Aufischtsratvorsitzenden
- Informationsasymmetrien
- kein Kontakt zu Führungskräften unterhalb der Vorstandes
- fragwürdige Konsequenzen (ritualisierter Ablauf, geringer Einfluss auf Tagesordnung, Fragen statt Kritik, Konsensstreben)

4. Defekte der laufenden Aufsichtsratstätigkeit
- zu große AR
- zu seltene Sitzungen
- zu knappe Sitzungsdauer
- unzureichende Vorabinformationen
- unzureichende Informationen über Strategie und Planung
- Dominanz von vergangenheitsprientierten Diskussionen
- Beschäftigung mit unwichtigen, aber zustimmungspflichtigen Geschäften
- informale statt formale Regelungen: keine Abstimmungen
- Missbrauch von Ausschüssen
- schlechte Präsenz wichtiger AR-Mitglieder
- banale, aussagelose Protokolle
- AR-Sitzungen als soziale Ereignisse, nicht als Arbeitskonferenzen

- Haftungsverhältnisse: beschränkte oder unbeschränkte Haftung
- Fremdkapitalbeschaffung: Wie gut lässt sich FK beschaffen? (abhängig von Haftungsverhältnissen, da Sicherheitsdenken der FK-Geber entscheidende Rolle spielt)
- Eigenkapitalbeschaffung: Möglichkeit der Aufnahme neuer Gesellschafter
- Gewinn- und Verlustbeteiligung: In welchem Ausmaß sind Gesellschafter daran zu beteiligen? Herrscht Gleichbeteiligung vor?
- Leitungs- Kontroll und Interessenvertretungskompetenz: abhängig von Wahl der Rechtsform
- Rechungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätspflichten: abhängig von Rechtsform
- Steuerbelastung: Besteuerung der Gewinne abhängig von Rechtsform
- Rechtsformspezifische Kosten

- Mindestanzahl der Gründer: Eine Person genügt
Vorteil: Gleichstellung mit GmbH Gründung

- Gewinnverwendung: Bis zu 50% können durch Vorstand und Aufsichtsrat in dei Rücklage eingestellt werden. Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat zur Einstellung eines größeren oder kleineren Teils ermächtigen
Vorteil: Mehr Flexibilität bei Ausschüttungen

- Hauptversammlung- Einberufung: Soweit Aktionäre namentlich bekannt, genügt eingeschriebener Brief
Vorteil: Vereinfachung, Verbilligung, da Bekanntmachung einschließlich Tagesordnung und etwaiger Gegenanträge von Minderaktionären in den Gesellschaftsblättern nicht erforderlich

- Hauptversammlung: Protokoll: Notarielle Bekundung der Beschlüsse nur, wenn mindestens 3/4 Mehrheit für Beschlussfassung eforderlich
Vorteil: Verinfachung, Verbilligung, da obligatorische Bekundung der Beschlüsse druch notariell aufgenommene Niederschrift entfällt

- Mitbestimmung: Bei bis zu 500 Beschäftigten keine drittelparitätische Arbeitnehmervetretung im Aufsichtsrat
Vorteil: Gleichstellung mit GmbH Rehlung, Vermeidung psychologischer (Umgründungs-) Hemmnisse, Kosteneinsaprung

1. Allgemeine Rechte des Aktionärs:
- Rederecht
- Auskunftsrecht
- Antragsrecht: auf Aufnhame von Punkten in die Tagesordnung

2.Stimmrechte des Aktionärs:

- Grundsatz der gewichteten Stimmrechte: Höhe der Stimmrechte ergibt sich aus Höhe der Aktiennennbeträge
- Grundsatz der einfachen Stimmehrheit der Anwesenden
- Grundsatz qualifizierter Mehrheiten bei bestimmten Entscheidungen
- Beschränkungen des Stimmrechts nach oben
- Auftrags- und Depotstimmrechte: Stimmrecht der Aktionäre wird durch Kreditinstitut wahrgenommen
- Stimmrechtsausschluss bei Vorzugsaktien: gegen Vorzug der Dividende

3. Minderheitenrechte
- Abstimmung über individuelle Entlastung einzelner Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, wenn mind. 10% gefordert
- Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, wenn von mind. 5% gefordert

Die Unternhemnsleitung jat den Betriebsrat in entsprechender Weise am Entscheidungsprozess zu beteiligen. Für die letztliche Entscheidung ist die Zustimmung des Betriebsrates jedoch nicht mehr notwendig.

- Informationsrecht:
- Beratungsrecht
- Einsichtsrecht
- Anhörungsrecht

Gegen die Stimme des Betriebsrates kann die Unternehmensleitung keine Entscheidung durchsetzen. Im Dissensfall entscheidet eine Einigungsstelle.

- Initiativrecht
- Zustimmungs- oder Vetorecht
- Widerspruchsrecht

1. Federführungsfunktion: Vorstandssitzungen einberufen, Reihenfolge, Protokollierung

2. Koordinationsfunktion: Einwirkung auf andere Vorstände

3. Passives Informationsrecht: Auskünfte jederzeit anfordern

4. Richtlinienkompetenz: bestimmt strategische Ausrichtung des Unternehmens

5. Dispositionskompetenz: bei Engpässen befugt, über zentrale Ressourcen zu verfügen

6. Ordnungskompetenz: schneidet die Ressorts der anderen Vorstandsmitglieder zu

- mangelhafte Aurichtung auf Aktionärsinteressen
- duale Unternhemnsverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat
- mangelnde Transparenz deutscher Aufsichtsräte
- mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
- eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers